Article 1. Portées de CG et définitions

1.1 Portée

Les présentes Conditions Générales (« CG ») régissent l'ensemble des relations contractuelles entre OPEN NET Sàrl, Chemin de la Lande 1, 1008 Prilly, Suisse (« OPEN NET », ou le « Fournisseur »), et toute personne morale ou entrepreneur individuel faisant appel à ses prestations (« Client ») pour des Services tels que définis ci-après.

L'ensemble formé par, dans l'ordre de priorité en cas de contradiction, les éventuelles Conditions Particulières, l'Offre, les présentes CG, la Déclaration de protection des données d'OPEN NET et tout autre document contractuellement visé constitue le contrat (« Contrat »).

Toute acceptation d'une Offre vaut acceptation sans réserve des présentes CG. Les Services sont fournis exclusivement à des clients dans un cadre professionnel, qu'il s'agisse d'une activité lucrative ou non-lucrative.

1.2 Définitions

• Conditions Particulières : désignent les dispositions spécifiques convenues par écrit entre OPEN NET et le Client, complétant ou adaptant les présentes CG ou l'Offre pour un projet ou un service déterminé.
• Données Client : désignent les données, fichiers, contenus, configurations ou métadonnées fournis par le Client ou générés dans le cadre de l'utilisation des Services.
• Logiciel Odoo : désigne le logiciel édité par Odoo SA (Belgique), fourni sous licence LGPL v3 (Community) ou Enterprise Edition License (Enterprise), ainsi que les éditions ultérieures expressément mentionnées dans l'Offre.
• Offre : désigne le document émis par OPEN NET décrivant la nature, le périmètre fonctionnel et technique, les conditions financières et les modalités d'exécution des Services proposés au Client. L'Offre peut inclure des annexes (devis, description technique, calendrier, SLA, politiques de sauvegarde, etc.). Les documents purement promotionnels ou publicitaires ne constituent pas une Offre contractuelle.
• Prestataire d'hébergement : désigne tout tiers, mandaté directement par le Client ou sous-traité par OPEN NET, pour assurer l'infrastructure physique ou virtuelle d'hébergement. Les conditions générales du Prestataire d'hébergement, dans leur dernière version en vigueur, s'appliquent de manière exclusivement aux prestations d'hébergement (voir détails à l'article 5).
• Service(s) : désignent l'ensemble des prestations professionnelles fournies par OPEN NET dans le cadre du Contrat, telles que décrites dans l'Offre et/ou les Conditions Particulières.
• Les Services peuvent inclure, selon le cas : analyse et conseil fonctionnel et technique, conception et architecture applicative, intégration et paramétrage d'Odoo et de modules tiers, développement spécifique, tests, recette, formation, gestion de projet, migration, import/export de données, support et maintenance corrective ou évolutive, hébergement et surveillance à distance.

Sont exclus des Services, sauf accord expresse dans l'Offre ou les Conditions Particulières :

• la garantie d'une disponibilité 24/7 ;
• le respect des obligations réglementaires propres au Client (LPD, RGPD, etc.) ;
• toute garantie de résultat ;
• la reconstitution de données au-delà des sauvegardes disponibles ;
• la fourniture d'infrastructures non prévues à l'article 5 ;
• les prestations ou développements non décrits dans l'Offre ;
• les interventions liées à des éléments hors du contrôle d'OPEN NET (par exemple : environnement du Client, prestataires tiers, éditeurs).

Article 2. Hiérarchie des documents contractuels

En cas de contradiction, la hiérarchie suivante prévaut :

1. Conditions Particulières ;
2. Offre et ses annexes ;
3. Présentes CG avec son annexe 1 ;
4. Déclaration de protection des données d'OPEN NET (dernière version en vigueur) ;
5. Conditions générales du Prestataire d'hébergement (article 5).

Toute modification ou dérogation doit être convenue par écrit. Les communications électroniques produisent les mêmes effets qu'un écrit au sens de l'article 13 CO. Les conditions générales du Client sont expressément exclues.

Article 3. Formation et renouvellement

Le Contrat naît par l'acceptation de l'Offre. Sauf indication contraire expresse par OPEN NET, l'Offre est valable pendant une durée de trente (30) jours à compter de sa date d'émission. À défaut d'acceptation formelle ou tacite Client dans ce délai, elle devient automatiquement caduque, sans obligation d'avis préalable de la part d'OPEN NET. L'acceptation écrite ou électronique de l'Offre par le Client implique la formation du Contrat et l'acceptation sans réserve des présentes CG. Toute demande d'intervention, instruction, activation ou utilisation des Services vaut également acceptation sans réserve de l'Offre et des présentes CG. En l'absence d'une Offre formelle au sens des présentes CG, toute utilisation, accès ou demande d'activation des Services ou de toute autre prestation fournie par OPEN NET, vaut acceptation sans réserve des présentes CG et formation d'un Contrat aux conditions communiquées, publiées ou habituellement appliquées par OPEN NET. Le Client reconnaît que la mise à disposition technique des Services par OPEN NET à la demande du Client suffit à rendre ceux-ci exigibles et facturables, indépendamment de leur usage effectif. Pour les Services récurrents, la durée initiale figure dans l'Offre et se renouvelle automatiquement pour des périodes équivalentes, sauf résiliation écrite selon l'Article 14. A défaut d'indication de la durée initiale des Services récurrents dans l'Offre, la durée est de trois mois.

Article 4. Prestations, collaboration, support et délais

Le Client collabore activement, fournit les informations et accès nécessaires et garantit qu'il dispose des droits requis pour l'exécution du Contrat. Tout manquement à ces obligations peut retarder l'exécution sans engager la responsabilité d'OPEN NET.

Le support Odoo est fourni par e-mail ou via la hotline +41 21 701 42 45, jours ouvrables de 9h à 12h et de 13h à 16h (de 8h à 9h : uniquement e-mail).

Article 5

5.1 Hébergement par le Client

Lorsque l'hébergement est assuré par le Client, celui-ci assume l'entière responsabilité en lien avec cet hébergement et notamment en lien avec la sécurité, les sauvegardes, la configuration et les ressources. OPEN NET n'accède pas à l'environnement du Client, sauf instruction écrite préalable et accès SSH dédié. OPEN NET n'est pas dépositaire au sens du Code des obligations. Toute intervention est facturée par OPEN NET sans garantie de résultat. OPEN NET pourra alors proposer dans la mesure décrite dans l'Offre, des prestations récurrentes qui, à moins d'un accord écrit contraire, sont limitées à la machine virtuelle et portent sur des :

• Mises à jour mineures & patchs de sécurité (Linux)
• Mises à jour mineures & patchs de sécurité (Odoo)
• Monitoring système et applicatif

5.2 Hébergement par OPEN NET via un Prestataire

L'Offre précise le Prestataire d'hébergement et indique l'option choisie parmi les suivantes :

• Option A – Contrat direct Client/Prestataire : le contrat d'hébergement est conclu directement entre le Client et le Prestataire indiqué dans l'Offre. Les CG du Prestataire s'appliquent alors de manière exclusive. OPEN NET n'assume aucune responsabilité pour ces prestations.
• Option B – Sous-traitance via OPEN NET : le Client reconnaît la sous-traitance par OPEN NET auprès du Prestataire indiqué dans l'Offre. Les CG du Prestataire rendues disponibles au Client dans le cadre de l'Offre, dans leur dernière version, et s'appliquent alors de manière exclusive. La responsabilité d'OPEN NET est limitée à celle assumée par le Prestataire envers OPEN NET.

A la date de conclusion de l'offre, le prestataire d'hébergement est INFOMANIAK et ses conditions générales peuvent être consultées à l'adresse suivante : https://welcome.infomaniak.com/api/web-components/1/cgu/latest?id=70

A moins d'une indication contraire dans l'Offre, les sauvegardes sont quotidiennes avec une rétention de 30 jours. Sauf mention contraire dans l'Offre, OPEN NET ne garantit pas la restauration de données au-delà de cette période. Le Client doit notifier tout incident dans un délai de 48 heures après sa découverte.

5.3 Hébergement Odoo

Lorsque l'hébergement est assuré par Odoo SA, le contrat est conclu directement entre le Client et Odoo SA et les conditions prévues à l'article 5.1 s'appliquent. Bien qu'OPEN NET puisse intervenir comme facilitateur dans le cadre de la conclusion du contrat entre le Client et Odoo SA, OPEN NET n'assume aucune responsabilité en lien avec l'hébergement et toute réclamation doit être adressée à Odoo SA.

Article 6. Propriété intellectuelle et licences

Les éléments, outils, méthodologies, logiciels, modules, développements, savoir-faire, documents et, plus généralement, tous droits de propriété intellectuelle préexistants au Contrat ou développés indépendamment de celui-ci par OPEN NET ou par le Client demeurent la propriété exclusive de leur titulaire respectif.

Sauf accord contraire, l'ensemble des développements spécifiques, paramétrages, configurations, adaptations, scripts, connecteurs, interfaces, documentations et livrables réalisés dans le cadre du Contrat, y compris leurs versions intermédiaires, demeurent la propriété exclusive d'OPEN NET. Ainsi, le Contrat ne confère aucun droit de propriété sauf stipulation expresse contraire.

Sous réserve du paiement intégral des montants dus, le Client se voit concéder un droit d'usage interne illimité dans le temps et dans l'espace, pour ses besoins propres et ceux de ses sociétés affiliées, non exclusif, non transférable, non cessible et limité à ses activités. Toute autre utilisation, reproduction, modification, diffusion ou mise à disposition à des tiers, à quelque titre que ce soit, est interdite sans l'accord écrit préalable d'OPEN NET. Le code source, les outils de développement et les composants réutilisables restent la propriété exclusive d'OPEN NET sauf accord exprès contraire.

OPEN NET se réserve le droit de réutiliser librement, pour tout client ou projet, le savoir-faire, les méthodes, concepts, outils et composants développés ou utilisés dans le cadre du Contrat.

Les logiciels tiers, et notamment Odoo, sont soumis à leurs propres conditions de licence. Les licences Odoo, OPL-1, LGPL-3 et Odoo Enterprise et éventuelles versions ultérieures s'appliquent selon l'Offre et aux conditions de l'éditeur. Les garanties des éditeurs tiers sont directement transférées au Client. Les conditions applicables aux licences Odoo priment sur les présentes CG. Le Client reconnaît qu'OPEN NET n'est pas l'éditeur d'Odoo et agit uniquement comme intégrateur ou revendeur agréé.

Article 7. Réception, délais, défauts, acceptation et garanties

OPEN NET exécute les Services avec diligence et conformément aux standards de la branche. Le Client s'engage à vérifier les livrables dès leur mise à disposition. La réception est réputée intervenue à la date de mise à disposition.

Les défauts non signalés par écrit un délai de 10 jours calendaires à compter de la mise à disposition sont réputés acceptés. Les obligations d'OPEN NET sont limitées à une obligation de moyens.

Dans tous les cas, un usage productif des livrables vaut acceptation définitive.

Sauf accord expresse contraire, les délais indiqués dans l'Offre sont indicatifs.

Si OPEN NET ne fournit pas ses Services auprès du Client dans les 30 jours qui suivent la date prévue, le Client lui impartit par écrit un délai supplémentaire d'au moins trente (30) jours. Si OPEN NET n'a pas procédé à la fourniture des Services à l'échéance de ce délai, les Parties collaborent dans la plus large mesure en vue de parvenir à une solution. La résiliation du Contrat n'interviendra qu'en ultima ratio.

OPEN NET n'est pas tenu d'effectuer les Services tant que le Client n'exécute pas les travaux et préparatifs qui lui incombent ou ne remplit pas d'autres engagements contractuels.

Tout défaut doit être notifié à OPEN NET par écrit.

Catégorisation des défauts :

Critique :

• État de défaillance majeur entraînant l'interruption complète de l'exploitation ou de domaines critiques pour l'entreprise.
• L'activité opérationnelle est impossible.

Élevé :

• Défauts entravants ou mettant en danger l'exploitation.
• Des domaines critiques partiels sont interrompus, mais la poursuite de l'exploitation reste possible.
• Des solutions de remédiation existent, y compris si elles sont coûteuses ou contraignantes.

Moyen :

• Défauts perturbant l'exploitation sans en empêcher la poursuite. Un nombre limité d'utilisateurs est concerné.
• Le défaut peut être contourné à court terme par des mesures organisationnelles, sans solution technique immédiate.

Faible :

• Défauts mineurs ou esthétiques sans incidence sur le fonctionnement.
• La correction peut être planifiée et réalisée dans le cadre d'opérations de maintenance ordinaires.

OPEN NET ne peut être responsable de retards dus à des événements hors de son contrôle et de nature à empêcher une exécution normale de ses obligations, comme par exemple la non-disponibilité des informations, des logiciels ou du matériel nécessaires à la fourniture des Services.

En cas d'événements de force majeure (cf. article 18), l'obligation d'OPEN NET de fournir ses Services est suspendue tant que durent ces événements.

En cas de défaut catégorisé de « moyen », « élevé » ou « critique », OPEN NET disposera d'un délai raisonnable, adapté à la catégorisation des défauts détaillée ci-dessus, pour remédier au défaut avant toute demande d'éventuelle action en lien avec la garantie des défauts. Un défaut de catégorie « faible » ne remet pas en question la bonne réception et sa remédiation pourra être effectuée lors d'opérations de maintenance.

La garantie couvre uniquement les défauts imputables à OPEN NET. Les demandes d'évolution, modifications ou usages non conformes ne sont pas couverts.

Les garanties, maintenances et services d'assistance proposés par les éditeurs ou fournisseurs tiers (tels qu'Odoo SA ou tout prestataire tiers) sont exclusivement celles énoncées dans leurs propres conditions générales et licences. Ces garanties sont directement transférées au Client, sans engagement ni responsabilité supplémentaire d'OPEN NET. OPEN NET n'assume aucune obligation de continuité, d'adéquation, ni d'interprétation de ces garanties et n'intervient qu'en qualité d'intermédiaire technique à la demande de l'éditeur ou fournisseur tiers pour leur mise en œuvre, dans la mesure du raisonnable.

Toute réclamation relative à un produit tiers doit être adressée directement à son éditeur ou fournisseur tiers.

OPEN NET fournit ses Services sur les cinq dernières versions d'Odoo (N-4), les versions plus anciennes n'étant pas couvertes par le Service ni la garantie.

Article 8. Redevances, taxes et paiements

Le Client paie toutes les redevances et taxes prévues. Les frais et débours sont facturés séparément. Majoration horaire : +25 % (6h–8h, 17h–20h) ; +50 % (20h–24h) ; +100 % (24h–6h, week-ends et jours fériés). Les redevances récurrentes sont prépayées et non remboursables.

Les factures sont payables à 10 jours nets pour la première, puis à 30 jours nets. En cas de retard de paiement, un intérêt moratoire de 5% l'an et des frais de rappel de CHF 25 s'appliquent automatiquement dès le 3ème niveau de rappel.

Après une relance écrite restée sans effet pendant dix jours ouvrables, OPEN NET peut suspendre le(s) Service(s), exiger le paiement immédiat de toutes les factures échues et à échoir, et résilier le Contrat, sans que le Client ne puisse faire valoir une quelconque prétention à son encontre. Les Services suspendus restent facturables jusqu'à la fin du Contrat.

OPEN NET peut ajuster annuellement les tarifs des Services récurrents selon l'évolution des coûts des Prestataires tiers ou de l'indice applicable. Dans ce cas une nouvelle Offre sera proposée au client dans le respect des délais de renouvellement. A défaut de refus de la nouvelle Offre portant sur ces Services récurrents dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de sa notification, l'Offre sera considérée acceptée par le Client.

Les carnets d'heures doivent être utilisés dans les trois années à compter de leur paiement, sont incessibles et ne sont pas remboursables.

Article 9. Responsabilité

La responsabilité totale d'OPEN NET, dans la mesure autorisée par l'article 100 CO, est limitée au montant payé par le Client pour le Service concerné, sans dépasser douze mois de redevances périodiques. Sont exclus tous dommages indirects, pertes de bénéfices, perte de données non sauvegardées, atteinte à la réputation, préjudice économique ou moral.

Aucune responsabilité n'est assumée pour les défauts imputables à Odoo SA ou aux Prestataires tiers. En cas de choix de l'option mentionnée à l'article 5.2, la responsabilité d'OPEN NET est limitée au montant effectivement remboursé par le Prestataire. Le Client doit prendre toutes les mesures raisonnables pour limiter son dommage.

Article 10. Données personnelles et protection des données

Lorsqu'OPEN NET traite des données personnelles en qualité de responsable de traitement, OPEN NET agit conformément à sa Déclaration de protection des données, disponible sur son site internet.

Lorsqu'OPEN NET intervient en qualité de sous-traitant, l'Accord relatif au traitement de données personnelles (« DPA » ou « Data Processing Agreement »), figurant en Annexe 1 des présentes CG, est automatiquement intégré aux CG et s'applique sans formalité supplémentaire.

Le Client garantit la licéité et la conformité de ses instructions au regard de la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles.

Article 11. Sauvegardes et restauration

Lorsque l'hébergement ou la sauvegarde relève du Client, OPEN NET intervient sans garantie de résultat. Lorsque la sauvegarde relève d'un Prestataire, elle est régie par les conditions du Prestataire (généralement une sauvegarde quotidienne et une rétention de trente jours). Toute restauration supplémentaire est facturée avec un minimum de deux heures. Les sauvegardes sont supprimées à l'expiration de la rétention.

Article 12. Utilisation autorisée

Le Client s'engage à ne pas utiliser les Services à des fins illégales, obscènes, frauduleuses, ni à compromettre la sécurité des systèmes. OPEN NET peut suspendre immédiatement tout compte représentant un risque pour l'infrastructure ou les tiers.

Article 13. Recours à l'intelligence artificielle

OPEN NET peut recourir à des outils d'intelligence artificielle (« IA »), sauf accord contraire formalisé par écrit entre les Parties. L'utilisation de tels outils se fait : (i) dans le respect de la Déclaration de protection des données d'OPEN NET et de l'Accord relatif au traitement de données personnelles, et (ii) par des prestataires IA offrant des garanties de sécurité adéquates.

Lorsque le Client exige que les données à caractère confidentielle soient hébergées exclusivement en Suisse, OPEN NET n'utilise aucun outil d'IA impliquant un traitement de ces données en dehors de Suisse. Les données anonymisées ou agrégées ne permettant plus d'identifier une personne au sens du droit suisse en matière de protection des données, peuvent être traitées sans restriction géographique.

Toute demande spécifique du Client relative à l'hébergement, à la localisation des données ou aux limitations applicables à l'usage d'outils d'IA doit faire l'objet d'un accord écrit entre OPEN NET et le Client, l'Offre devant refléter expressément les besoins particuliers du Client.

Article 14. Suspension, résiliation et fin de contrat

14.1 Résiliation ordinaire

Sauf accord écrit expresse prévoyant le contraire dans l'Offre ou les Conditions Particulières, le Contrat est conclu pour la durée initiale indiquée dans l'Offre et se renouvelle tacitement pour des périodes identiques. Sauf disposition contraire, chaque partie peut résilier le Contrat par écrit, moyennant un préavis de trente (30) jours avant la fin de la période contractuelle en cours. Les prestations déjà engagées, planifiées ou partiellement exécutées à la date de résiliation demeurent intégralement facturables. Les Services récurrents demeurent dus jusqu'à la fin de la période contractuelle, sans remboursement des montants payés d'avance.

14.2 Résiliation anticipée à l'initiative du Client

Toute résiliation anticipée pour convenance du Client n'est possible qu'avec l'accord écrit d'OPEN NET et sous réserve du paiement intégral de toutes les prestations déjà engagées et des frais de clôture, sans les remises conditionnelles (les remises et rabais conditionnels devenant caducs du fait la résiliation anticipée par le Client), qui deviennent immédiatement exigibles. La résiliation d'une Offre spécifique n'affecte pas les autres Offres en cours. Le Client reconnaît qu'OPEN NET a planifié ses ressources et ses engagements en fonction du Contrat et qu'une résiliation prématurée constitue un préjudice économique direct. OPEN NET se réserve le droit de réclamer une indemnisation complémentaire pour les coûts effectifs résultant de la résiliation. Les commandes Odoo passées via OPEN NET sont non résiliables avant terme.

14.3 Résiliation pour justes motifs par OPEN NET

OPEN NET peut résilier le Contrat avec effet immédiat, sans préavis, dans les cas suivants :

1. non-paiement d'une facture dix (10) jours après relance écrite à moins qu'elle ne soit contestée de manière objectivement fondée ;
2. violation grave du Contrat, d'une obligation légale ou d'un droit de propriété intellectuelle d'OPEN NET ;
3. atteinte à la réputation d'OPEN NET ou à la sécurité de son infrastructure ;
4. insolvabilité, faillite ou procédure concordataire du Client ;
5. utilisation abusive, frauduleuse ou illicite des Services.

Dans ces cas, toutes les sommes échues ou à échoir deviennent immédiatement exigibles, sans préjudice du droit d'OPEN NET de réclamer des dommages-intérêts complémentaires.

14.4 Suspension préalable

Avant toute résiliation, OPEN NET peut décider de manière discrétionnaire de suspendre tout ou partie des Services avec effet immédiat, sans responsabilité, en cas de manquement grave du Client. La suspension n'entraîne aucun remboursement ni crédit, et les Services suspendus demeurent facturables. La reprise des Services est subordonnée au paiement complet des montants dus et à la régularisation du manquement.

14.5 Fin du Contrat ou réalisation du Service convenu

Le Contrat prend fin, selon le cas, à la date d'effet de la résiliation, à l'expiration de la durée contractuelle ou à la réalisation complète et à l'acceptation du Service convenu, telle que définie à l'article relatif à la réception et à la garantie.

14.6 Effets de la résiliation

La fin du Contrat, pour quelque motif que ce soit, produit les effets suivants :

1. les droits d'accès aux systèmes, logiciels ou hébergements fournis par OPEN NET sont automatiquement révoqués à la date d'effet de la résiliation ou de la livraison acceptée ;
2. à la demande écrite du Client, OPEN NET fournit une exportation unique des Données Client dans un format standard (CSV, XML ou équivalent) ;
3. toute assistance complémentaire (migration, archivage, réinstallation, transfert technique) est facturée selon le tarif horaire en vigueur ;
4. OPEN NET n'est pas tenue de conserver les Données Client au-delà de trente (30) jours après la fin du Contrat ou la livraison acceptée, sauf obligation légale ou accord contraire ;
5. les licences, accès ou souscriptions fournis par des éditeurs ou prestataires tiers prennent fin à la même date, sans responsabilité d'OPEN NET.

Toutes les factures échues deviennent immédiatement exigibles à la date de résiliation ou de fin du Contrat. OPEN NET peut compenser toute créance du Client avec les montants impayés. Le Client supporte tous les coûts liés à une résiliation anticipée injustifiée. Aucune indemnité ne peut être réclamée à OPEN NET pour la cessation des Services, la perte de profit, l'interruption d'activité ou tout dommage indirect. Tout rabais conditionné à une durée contractuelle spécifique devient immédiatement caduc en cas de résiliation anticipée du Client et doit être remboursé intégralement.

À la fin du Contrat, OPEN NET remet au Client, sur demande écrite, une exportation des Données Client dans un format standard ouvert. Cette prestation supplémentaire étant facturée de plein droit.

14.7 Clause de survie

Les dispositions du Contrat ayant vocation à poursuivre leurs effets au-delà de la fin du contrat, notamment celles relatives à la confidentialité, à la propriété intellectuelle, à la responsabilité, aux paiements, à la non-sollicitation, à la protection des données et au règlement des litiges, survivent à la fin du Contrat, quelle qu'en soit la cause.

Article 15. Confidentialité

OPEN NET s'engage à préserver strictement la confidentialité de toutes les informations et données reçues du Client ou générées dans le cadre de l'exécution des Services. Ces informations ne sont utilisées qu'aux fins de l'exécution du contrat et ne sont accessibles qu'aux personnes qui en ont besoin pour remplir leurs fonctions. OPEN NET veille à ce que ses collaborateurs, mandataires et prestataires ayant accès au système Client soient informés de leurs obligations de confidentialité et liés contractuellement par des engagements équivalents.

L'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations devenues publiques sans violation du contrat, divulguées en vertu d'une obligation légale ou d'une décision contraignante, ou développées indépendamment par OPEN NET sans recours aux informations du Client.

Les obligations de confidentialité continuent de déployer leurs effets après la fin du contrat, tant que les informations concernées conservent un caractère sensible ou confidentiel.

À la fin du contrat, OPEN NET restitue ou détruit, à la demande du Client, l'ensemble des informations confidentielles du Client, sauf obligation légale contraire, et confirme la bonne exécution de cette obligation sur demande.

Le Client s'engage à préserver strictement la confidentialité de toutes les informations concernant les méthodes, tarifs ou documents internes d'OPEN NET.

Article 16. Non-sollicitation

Pendant le Contrat et douze mois après, le Client s'interdit d'employer ou de solliciter le personnel d'OPEN NET. Toute violation entraîne une pénalité équivalente à douze mois de salaire brut de la personne concernée, sans préjudice d'un dommage supérieur.

Article 17. Indépendance, cession, notifications

Les parties sont juridiquement indépendantes. OPEN NET peut sous-traiter des tâches techniques à des tiers offrant des garanties équivalentes, sans notification préalable, sauf transfert hors Suisse ou UE.

Aucune cession du Contrat n'est autorisée sans accord écrit préalable, sauf cession de créances ou transfert de patrimoine par OPEN NET.

Toute notification doit être faite par écrit à l'adresse figurant dans l'Offre.

Article 18. Force majeure

Aucune partie n'est responsable d'un manquement dû à des circonstances indépendantes de sa volonté, telles qu'une cyberattaque majeure, une panne électrique, une guerre, une pandémie ou une décision gouvernementale.

Chaque partie accorde à l'autre un délai raisonnable pour remédier à la situation avant toute réclamation.

Article 19. Droit applicable, médiation et for

Le Contrat est régi par le droit suisse. En cas de différend relatif à son interprétation, son exécution ou sa validité, les parties s'engagent à rechercher préalablement une solution amiable. À défaut d'accord dans un délai de soixante (60) jours à compter de la notification écrite du différend, chaque partie pourra saisir les tribunaux compétents. Le for exclusif est à Lausanne.

Article 20. Dispositions finales

Aucune renonciation partielle à un droit ne vaut renonciation générale. La nullité d'une clause n'affecte pas la validité du reste du Contrat. La présente édition, du mois de janvier 2026, fait foi pour tout contrat conclu postérieurement à son entrée en vigueur et aux antérieurs qui s'y référeraient expressément.

ANNEXE 1

Accord relatif au traitement des données personnelles

L'Accord relatif au traitement des données personnelles (ci-après l'« Accord »), fait partie intégrante des CG disponibles sur notre site internet et du Contrat conclu entre OPEN NET et un Client pour des Services tels que définis dans les CG.

Les clauses suivantes ont pour objet de garantir la conformité avec les exigences de la loi suisse sur la protection des données (LPD) en matière de traitement de données personnelles dans le cadre d'une relation de sous-traitance et de définir les conditions dans lesquelles OPEN NET a le droit, en tant que sous-traitant et dans le cadre des Services définis dans le Contrat, l'Offre et les CG, de traiter, sur instruction du Client, des données personnelles, telles que définies dans la LPD. Dans le cadre de l'Accord, le Client est « responsable de traitement » et le prestataire OPEN NET « sous-traitant ».

Ces clauses sont sans préjudice des obligations auxquelles le Client et OPEN NET sont soumis en vertu de la LPD. Chaque partie s'engage à respecter la règlementation applicable en matière de protection des données.

Le traitement des données personnelles par OPEN NET en tant que responsable du traitement n'entre pas dans le cadre du présent Accord et fait l'objet d'une Déclaration de protection des données disponible sur le site internet https://www.open-net.ch.

1. Traitement et obligations des parties

La nature des opérations menées par OPEN NET concernant les données personnelles peut par exemple être le traitement, l'hébergement, le calcul de données et/ou tout autre Service correspondant aux prestations de Service proposées par OPEN NET.

OPEN NET est autorisée, en tant que sous-traitant, à traiter les données personnelles du responsable du traitement (y compris des données sensibles) dans la mesure nécessaire à l'exécution des Services définis dans le Contrat, l'Offre et/ou les CG. La finalité et l'objet du traitement, le type de données personnelles et les catégories de personnes concernées sont déterminés et contrôlés par le Client, à sa seule discrétion. La durée du traitement correspond à la durée des Services définis par le Client.

Ainsi, OPEN NET ne traite les données personnelles que sur instruction documentée du Client pendant toute la durée du traitement, à moins qu'elle ne soit tenue d'y procéder en vertu d'une obligation légale à laquelle elle est soumise (notamment en cas de requêtes des autorités pénales ou civiles). Dans ce cas, OPEN NET informe le Client de cette obligation juridique avant le traitement, sauf si la loi le lui interdit pour des motifs importants d'intérêt public.

Le Client est le seul responsable de la légalité du traitement des données personnelles et s'engage à respecter les dispositions sur la protection des données applicables.

OPEN NET informe immédiatement le Client si, selon lui, une instruction donnée par le Client constitue une violation de la LPD ou d'autres dispositions du droit.

Si le traitement effectué par le Client est susceptible d'entraîner un risque élevé pour les droits et libertés des personnes physiques, le Client doit prendre toutes les précautions possibles pour faire diminuer le risque.

Dans le cas où le Client agit en tant que sous-traitant pour le compte d'un tiers responsable du traitement, le Client s'engage à :

1. obtenir toutes les autorisations nécessaires du responsable du traitement pour conclure le présent Accord, y compris la nomination par le Client d'OPEN NET en tant que sous-traitant, avant de partager des données personnelles ;
2. établir un contrat conforme aux termes et conditions incluant le présent Accord, entre le tiers responsable du traitement et le Client.

OPEN NET informera le Client des demandes reçues d'une autorité compétente et relatives aux données personnelles traitées en vertu du présent Accord, à moins que les lois applicables ou l'injonction d'une autorité compétente ne l'interdisent, et limitera la communication des données à ce que l'autorité a expressément demandé.

2. Sécurité du traitement des données

OPEN NET met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles pour assurer la sécurité des données personnelles dans le cadre de ses prestations. Elles peuvent être consultées en tout temps sur son site internet. Par exemple, ces mesures qui doivent être proportionnées aux risques de préjudice pouvant résulter d'un traitement illégal, comprennent la protection des données contre toute violation de la sécurité entraînant, de manière accidentelle ou illicite, le vol, la destruction, la perte, l'altération, la divulgation non autorisée de données personnelles ou l'accès non autorisé à de telles données. OPEN NET n'accorde aux membres de son personnel l'accès aux données personnelles que dans la mesure nécessaire à l'exécution, à la gestion et au suivi du Contrat, de l'Offre et des CG. OPEN NET veille à ce que les personnes autorisées à traiter les données personnelles soient soumises à une obligation de respecter la confidentialité et soient correctement formées en matière de cyber sécurité.

3. Documentation et audit

Les parties doivent pouvoir démontrer la conformité avec les présentes clauses. OPEN NET met à la disposition du Client toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations énoncées dans le présent Accord, notamment les résultats d'audits ou les certifications pertinentes. Si les informations transmises s'avèrent insuffisantes pour permettre au Client de démontrer que les obligations légales sont remplies, OPEN NET et le Client se rencontreront pour convenir des conditions opérationnelles, sécuritaires et financières d'une inspection technique sur site par un tiers indépendant, moyennant un préavis raisonnable. Dans tous les cas, les conditions de cette inspection ne doivent pas affecter la sécurité des autres clients d'OPEN NET. Le Client supporte l'ensemble des frais occasionnés.

4. Sous-traitance par OPEN NET

OPEN NET peut engager un sous-traitant ultérieur pour effectuer des activités de traitement spécifiques. Dans ce cas, il le fait au moyen d'une relation contractuelle qui impose au sous-traitant ultérieur les mêmes obligations en matière de protection des données que celles qui lui sont imposées en vertu du présent Accord. Il s'assure également que le sous-traitant ultérieur respecte l'application desdites clauses, ainsi que la LPD. En cas de changement ou d'ajout d'un sous-traitant ultérieur, OPEN NET informera le Client par avance des changements de sous-traitants. Le Client dispose d'un délai de 30 jours à compter de cette information pour émettre une objection à l'encontre de ces changements qui le placeraient en situation de violation de ses obligations légales applicables. L'objection du Client doit être formulée par écrit et doit inclure ses motifs spécifiques et les alternatives proposées, le cas échéant. Si le Client n'émet pas d'objections dans ledit délai, le sous-traitant ultérieur concerné sera considéré comme accepté par le Client.

A la demande du Client, OPEN NET lui fournit une copie du contrat conclu avec le sous-traitant ultérieur, sous réserve de la protection des secrets d'affaires ou d'autres informations confidentielles. OPEN NET reste vis-à-vis du Client entièrement responsable de l'exécution de toute obligation que le sous-traitant ultérieur ne remplit pas en lien avec le traitement de données personnelles. Dans le cas où le sous-traitant ultérieur est basé dans un pays tiers (c'est-à-dire en dehors de l'UE ou d'un pays reconnu comme adéquat par la Suisse), OPEN NET veille à ce que les mesures nécessaires afin de garantir le même niveau de protection des données personnelles dans ce pays tiers, telles que les clauses contractuelles types, soient mises en place avec le sous-traitant ultérieur.

5. Assistance au Client

OPEN NET informe sans délai le Client de toute demande qu'il recevrait de la part d'une personne concernée ou d'un tiers autorisé. Il ne donne pas suite lui-même à cette demande, sauf si elle émane des autorités pénales ou civiles. En tenant compte de la nature du traitement, OPEN NET s'engage à aider le Client, dans la mesure du possible, par des mesures techniques et organisationnelles, à se conformer à ses obligations vis-à-vis des droits des personnes concernées, à prouver sa conformité en matière de sécurité du traitement, à respecter son éventuelle obligation de notifier une violation de données personnelles, et à procéder à une analyse d'impact relative à la protection des données si nécessaire, compte tenu des informations à disposition d'OPEN NET.

Dans l'exécution de ses obligations, OPEN NET se conforme aux instructions fournies par le Client dans la mesure où elles restent conformes au droit. Dans le cas où la portée d'une demande ou leur fréquence devaient nécessiter soit un développement particulier, soit des efforts humains importants, le Client indemnisera OPEN NET pour son assistance.

6. Notification des violations de la sécurité

En cas de violation de la sécurité des données personnelles traitées par OPEN NET, OPEN NET informe le Client dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance, coopère avec le Client et le soutient dans sa mise en conformité avec les obligations qui lui incombent en vertu de l'article 24 de la LPD, notamment dans le cadre de :

1. La notification à l'autorité de contrôle compétente, dans les meilleurs délais après que le Client a eu connaissance de la violation.
2. L'obtention des informations devant figurer dans la notification, notamment :
   1. Une description de la nature de la violation constatée (y compris, si possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées) ;
   2. Les coordonnées d'un point de contact auprès duquel des informations supplémentaires pourront être obtenues.
   3. Les conséquences probables et les mesures prises ou proposées de prendre pour remédier à la violation et atténuer les éventuelles conséquences négatives pour les personnes concernées.

7. Violation des clauses liées au traitement des données personnelles

Sans préjudice des dispositions du droit applicable, dans le cas où OPEN NET ne respecte pas les obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord, le Client peut demander à OPEN NET de suspendre le traitement des données personnelles jusqu'à ce que ce dernier se conforme au présent Accord. OPEN NET informera rapidement le Client au cas où il ne serait plus en mesure de se conformer au présent Accord, pour quelque raison que ce soit et le Client sera en droit de résilier le Contrat conclu entre les parties, moyennant un préavis de trente jours, si :

1. Le traitement des données personnelles par OPEN NET a été suspendu par le Client conformément à l'alinéa ci-dessus et si le respect du présent Accord n'est pas rétabli dans un délai raisonnable et, en tout état de cause, dans les trois mois suivant la suspension ;
2. OPEN NET est en violation substantielle ou persistante du présent Accord de ses obligations en vertu des lois applicables, malgré la mise en demeure du Client ;
3. OPEN NET ne se conforme pas à une décision contraignante d'un tribunal compétent ou de la ou des autorités de surveillance compétentes concernant ses obligations en vertu du présent Accord.

OPEN NET est en droit de résilier en tout temps le Contrat conclu entre les parties, moyennant un préavis de trente jours (dans la mesure où il concerne le traitement de données personnelles en vertu du présent Accord), lorsque, après avoir informé le Client que ses instructions sont contraires au droit, le Client insiste malgré tout sur le respect desdites instructions. Dans ce cas, la totalité des frais pour les Services récurrents, calculés jusqu'à l'échéance du Contrat prévue initialement restent dus.

8. Responsabilité

OPEN NET ne peut être tenue responsable que des dommages causés par un traitement de données personnelles pour lequel (i) elle n'a pas respecté ses obligations légales concernant spécifiquement les sous-traitants en charge des données ou pour lequel, (ii) elle a agi contrairement aux instructions écrites légales du Client. Dans tous les cas, la responsabilité d'OPEN NET est limitée conformément à l'article 9 des CG au montant payé par le Client pour le Service concerné, sans dépasser douze mois de redevances périodiques. Lorsque OPEN NET et le Client sont impliqués dans un traitement dans le cadre du présent Accord qui a causé un dommage à la personne concernée, le Client prend en charge, dans un premier temps, l'indemnisation intégrale (ou toute autre compensation) due à la personne concernée et, dans un second temps, réclame à OPEN NET la partie de l'indemnisation de la personne concernée correspondant à la partie de la responsabilité d'OPEN NET dans le dommage, à condition cependant que les clauses limitatives de responsabilité prévues par les CG soient appliquées.

9. Restitution ou suppression des données personnelles du Client

À la fin du Contrat (notamment en cas de non-renouvellement ou résiliation), OPEN NET s'engage à supprimer dans les conditions prévues notamment dans les CG, tout contenu (y compris les informations, images, données, fichiers, systèmes, applications, sites Web, sauvegardes et autres éléments) qui est reproduit, stocké, hébergé sur ses serveurs ou autrement utilisé par le Client dans le cadre des Services, sauf demande d'une autorité légale ou judiciaire compétente, ou si la législation applicable l'exige.

Le Client est seul responsable de s'assurer que les opérations nécessaires (telles que la sauvegarde, le transfert à une solution tierce, etc.) à la conservation des données personnelles sont effectuées, en particulier avant la résiliation ou l'expiration des Services, et avant de procéder à toute opération de suppression, de mise à jour ou de réinstallation des Services. A cet égard, le Client est informé que la résiliation et l'expiration d'un Service pour quelque raison que ce soit (y compris le non-renouvellement), ainsi que certaines opérations de mise à jour peuvent automatiquement entraîner la suppression irréversible de tout contenu (y compris les informations, données, fichiers, systèmes, applications, sites Web et autres éléments) qui est reproduit, stocké, hébergé sur les serveurs d'OPEN NET ou autrement utilisé par le Client dans le cadre des Services, y compris toute sauvegarde potentielle.

10. Modification de l'Accord

OPEN NET se réserve le droit de modifier le présent Accord. Dans ce cas, il lui incombe de communiquer les modifications au Client. A défaut de contestation écrite par le Client dans un délai de 30 jours à compter de leur communication, les modifications sont réputées acceptées.

11. For et Droit applicable

Les présentes dispositions sont soumises au droit suisse. Le for juridique est à Lausanne.